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湖南投资集团股份有限公司2011年度第三次董事会

文字:[大][中][小] 2018-09-02  浏览次数:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南投资集团股份有限公司2011年度第三次董事会会议通知于2011年6月28日以书面形式发出,会议于2011年7月8日在君逸康年大酒店13楼会议室如期召开,出席会议董事应到9人,实到9人,监事会全体监事及公司高管人员列席了本次会议,会议由董事长谭应求先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,经审议,以书面表决的方式审议通过以下议案:

  表决结果:6票同意、0票否决、0票弃权,关联董事谭应求先生、杨若如先生和潘建军先生履行了回避义务,其余六名董事表决一致同意通过该项议案。

  该议案经公司三名独立董事事前认可并同意提交本次董事会会议审议,并发表了独立董事意见。

  相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司关联交易公告》[公告编号:2011-010]。

  同意公司发行总规模不超过3亿元人民币的短期融资券,并提请股东大会授权董事会全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜,包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等具体条款、条件,聘请与本次发行相关的中介机构,签署与本次发行有关的一切协议及必要的文件(包括但不限于公司发行短期融资券的请示、募集资金说明书、聘用中介机构协议、承销协议和各种公告等),办理必要的手续(包括但不限于在全国银行间债券市场办理有关登记手续等),以及采取其他必要的行动。

  董事会决定于2011年7月27日召开公司2011年度第一次临时股东大会。关于召开股东大会的相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知》[公告编号:2011-011]。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2000年,根据湖南省人民政府办公厅对长沙市人民政府下达的《关于转让长沙市国道绕城高速公路西南段收费权的请示》的批复精神,公司与长沙市环路建设开发有限公司(以下简称环路公司)签署了《长沙市107、319国道绕城高速公路南段收费经营权有偿转让协议》。2001年,公司支付转让款4.1亿元,并办理了相关资产移交手续。

  2004年,根据长沙市人民政府市长办公会议纪要〔2004〕8号和长沙市建委长建纪要〔2004〕55号文件精神,政府明确要求环路公司在绕南西南段增设大托互通和黑石铺大桥亮化工程。环路公司责成其全资子公司长沙市国道绕城公路建设开发总公司(以下简称绕城公司)垫付资金并组织实施该两项工程。黑石铺大桥亮化工程及大托互通工程分别于2004年6月及2006年4月完工。由于该路段收费经营权已于2000年由环路公司转让给了公司,在转让收费经营权期限内其增设的设施应由公司承担。近期绕城公司发函要求支付上述两项工程垫付的款项。公司聘请开元信德(北京)工程项目管理有限公司及天健会计师事务所有限公司对上述两项工程进行了造价审计和财务决算审核,确定最终价格为20,524,529.2元(含资金占用费)。

  绕城公司系公司大股东环路公司全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定,本次交易构成关联交易。

  公司于2011年7月8日召开2011年第三次董事会会议,审议并通过了《关于支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款项的议案》。董事会在本次交易表决时,关联董事谭应求先生、杨若如先生和潘建军先生履行了回避义务,其余六名董事表决一致同意通过该项议案。

  本次关联交易已经公司三名独立董事会事前认可并同意提交公司2011年度第三次董事会会议审议,并发表了独立董事意见。

  本次关联交易金额在公司董事会批准权限内,无需经过公司股东大会及其他有关部门的批准。

  绕城公司隶属于环路公司,成立于1995年9月27日,注册资本200万元,公司类型:有限责任公司(法人独资),法定代表人:甘为民,注册地址:长沙市远大路576号,经营范围:道路建设投资开发;建材、装饰材料的销售(涉及行政许可经营的凭许可证经营)。

  大托互通工程由长沙市发展计划委员会于2001年10月25日以《关于长沙国道绕城公路大托互通项目立项的批复》(长计工〔2001〕522号)文件批准立项。建设内容:大托互通与书院路全立交设计、双喇叭型,分二期建设,第一期工程建设单喇叭型立交与书院路相连接,一期工程预算总投资1,932.4万元,资金来源由环路公司自筹。另据2004年4月8日长沙市人民政府市长办公会议纪要(〔2004〕8号)第二项关于绕城公路南段大托互通的建设载明:由环路公司负责工程的建设,天心区负责工程的拆迁安置和腾地工作。

  黑石铺大桥亮化工程项目未单独立项,但据长沙市建设委员会《关于黑石铺湘江大桥夜景灯光环境工程设计评审的会议纪要》(长建纪字〔2004〕55号),该项目的设计由长沙市建委组织市规划局、市路灯管理所、空军驻长某部、省建筑设计院、市规划设计等单位的技术人员、专家进行了评审。

  依据天健会计师事务所有限公司天健湘审〔2011〕459号《关于长沙市国道绕城公路建设开发有限公司大托互通及黑石铺大桥亮化工程项目财务决算审核报告》,测算上述两工程支出的资金占用费为5,128,564.40元,其中大托互通工程4,284,628.25元,黑石铺亮化工程843,936.15元。测算过程为:将审定的大托互通及黑石铺大桥亮化工程总投资15,395,964.80元作为资金占用基数,工程竣工之日起至2011年3月31日的期间作为资金占用时间,按银行5年期同期贷款利率(单利)计算的资金占用费为5,128,564.40元。

  1、开元信德(北京)工程项目管理有限公司开元信德(湘)造价询价字〔2011〕第039号《长沙市107、319国道绕城西南段大托互通交叉工程询价咨询报告》;

  2、开元信德(北京)工程项目管理有限公司开元信德(湘)造价询价字〔2011〕第041号《长沙市湘江黑石铺大桥夜景照明工程询价咨询报告》;

  3、天健会计师事务所有限公司天健湘审〔2011〕459号《关于长沙市国道绕城公路建设开发有限公司大托互通及黑石铺大桥亮化工程项目财务决算审核报告》;

  4、交易双方经协商,一致认可按上述报告评估价格结算,总金额为20,524,529.2元,其中大托互通工程13,476,146.30元,黑石铺大桥亮化工程1,919,818.50元,资金占用费5,128,万博体育投注564.40元。

  2、该关联交易完善了公司资产,大托互通的开通为车辆通行绕城高速西南段的提供了便利的通道,一定程度提高了该路段的车辆的通行量,为公司通行费收入带来积极影响。

  1、公司独立董事针对《关于支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款项的议案》发布关联交易事前认可意见如下:

  湖南投资集团股份股份有限公司将于2011年7月8日召开的董事会2011年第三次会议,我们对会议将审议的《关于支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款项的议案》发表事前认可意见如下:

  (1)此次董事会会议的召集程序规范、合法,我们于会前收到了该议案的文本,资料基本详实,有助于董事会作出理性科学的决策;

  (2)通过对公司提供的议案资料的初步阅读,我们认为该议案审议的关联交易事项与公司的日常生产经营密切相关;

  2、公司独立董事针对《关于支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款项的议案》发布关联交易独立意见如下:

  依据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,作为湖南投资集团股份有限公司独立董事,现对公司向长沙市国道绕城公路建设开发总公司支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款事项发表以下独立意见:

  (1)上述关联交易已获得公司董事会批准,关联董事在董事会上履行了回避表决义务。根据《股票上市规则》规定,上述关联交易无需获得股东大会的批准。为此,我们认为湖南投资集团股份有限公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。

  (2)公司与长沙市国道绕城公路建设开发总公司进行上述关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的,交易价格按照市场化原则确定,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  2、开元信德(北京)工程项目管理有限公司开元信德(湘)造价询价字〔2011〕第039号《长沙市107、319国道绕城西南段大托互通交叉工程询价咨询报告》;

  3、开元信德(北京)工程项目管理有限公司开元信德(湘)造价询价字〔2011〕第041号《长沙市湘江黑石铺大桥夜景照明工程询价咨询报告》;

  4、天健会计师事务所有限公司天健湘审〔2011〕459号《关于长沙市国道绕城公路建设开发有限公司大托互通及黑石铺大桥亮化工程项目财务决算审核报告》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、公司2011年度第三次董事会会议决议审议通过了《关于召开2011年度第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  (1)截至2011年7月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  1、本次会议审议的提案由公司2011年度第三次董事会会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

  3、2011年度第一次临时股东大会所有提案内容详见公司于2011年7月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《公司2011年度第三次董事会会议决议公告》 [公告编号:2011-009]。

  (1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2011年7月26日下午5:00前送达或传真至公司),万博体育投注。公司不接受电线,下午2:30-5:00)

  (1)个人股东亲自委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书;

  (2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书;

  (3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会;

  (4)委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  截止2011年月日,我单位(个人)持有湖南投资集团股份有限公司股票共计股,拟参加公司2011年度第一次临时股东大会。

  兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席湖南投资集团股份有限公司2011年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。